Oficio N° 1834, de 24 de julio de 2026

RENTA – LEY SOBRE IMPUESTO A LA – ART. 63, ART. 74 N° 4 – CONVENIO ENTRE LA REPÚBLICA DE CHILE Y CANADÁ PARA EVITAR LA DOBLE TRIBUTACIÓN Y PARA PREVENIR LA EVASION FISCAL EN RELACIÓN A LOS IMPUESTOS A LA RENTA Y AL PATRIMONIO – OFICIOS N°1985 DE 2015, N° 876 Y N°1385 DE 2016, N° 708, N° 843 Y N°2400 DE 2017, N° 282 DE 2020, N°1113 DE 2022, N° 210 DE 2023 (ORD. N° 1834, DE 27.07.2026.) Migración de limited partnership con activos subyacentes situados en Chile y aplicación del Convenio para eliminar la doble imposición entre Chile y Canadá. De acuerdo con su presentación, un grupo de sociedades domiciliadas y con su sede de administración y operaciones en la provincia de Alberta, Canadá (sociedades canadienses), en conjunto son titulares de la totalidad de los derechos sobre una limited partnership constituida en Islas Caimán, la que, a su vez, posee el 100% de los derechos en una sociedad por acciones constituida en Chile (SpA)1. Señala que las sociedades canadienses califican como residentes en Canadá de acuerdo con el artículo 4 del Convenio entre la República de Chile y Canadá para evitar la doble tributación y para prevenir la evasión fiscal en relación a los impuestos a la renta y al patrimonio (Convenio), contando con el correspondiente certificado de residencia. Precisa que, de acuerdo con la normativa tributaria canadiense, la limited partnership sería tratada como una entidad transparente2 y que, tanto bajo la ley de Islas Caimán como de Alberta, las partnerships no tienen personalidad jurídica separada, aunque se reconocen como entidades legales distintas e independientes de sus socios. En este sentido, los socios de la partnership pueden ceder sus derechos en esta última, sin que ello signifique la extinción o liquidación de la entidad y formación de una nueva. Tras agregar que, por distintas razones3, se pretende “continuar” o “migrar” la limited partnership desde Islas Caimán a la Provincia de Alberta en Canadá, de suerte que la limited partnership modifique su domicilio y continue su existencia legal, sin interrupción, bajo las normas de Alberta, dejando de estar sujeta a la normativa de Islas Caimán4, citar pronunciamientos sobre migración corporativa5, analizar la naturaleza transparente de la entidad para efectos del Convenio para eliminar la doble imposición entre Chile y Canadá6 y referir a la obligación de restitución del artículo 63 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR), solicita confirmar que: 1) La migración de la limited partnership a la provincia de Alberta en Canadá no constituye una enajenación; y, 1 El general partner o socio administrador de la partnership, es una sociedad de responsabilidad limitada organizada en Islas Caimán y 100% de propiedad de las sociedades canadienses. 2 Conforme a ello, señala que los dividendos que la SpA distribuye a la partnership se atribuyen inmediatamente a las sociedades canadienses, como si se tratara de una renta percibida directamente por estas últimas para efectos tributarios canadienses. 3 Reunir la totalidad de las sociedades y entidades del grupo bajo una misma normativa y jurisdicción, y así lograr un ahorro desde el punto de vista de su administración, además de tener una malla de sociedades más simple y transparente 4 Agrega que, por una parte, la legislación de Isla Caimán permitiría la existencia de dicha partnership bajo normas de otra jurisdicción, mientras que, por otra, la normativa de Alberta no impediría dicha migración al no depender del domicilio (aunque no de forma expresa) y que sería reconocido en los hechos la inscripción en dicha provincia. 5 Oficios N° 876 de 2016, N° 1385 de 2016, N° 843 de 2017, N° 2400 de 2017 y N° 992 de 2021. 6 indicando que en el caso que la partnership califique como una entidad transparente y que las rentas sean inmediatamente atribuidas a socios residentes en Canadá conforme a la ley de este país, las sociedades canadienses serían sujetos beneficiados por el Convenio

2) Sea que mantenga su domicilio en Isla Caimán o migre a Canadá, esta limited partnership califica como entidad transparente, por lo que las sociedades canadienses pueden reclamar los derechos del Convenio y no someterse al referido deber de restitución. Al respecto se informa que el cambio de residencia fiscal o migración de una empresa no genera efectos tributarios en Chile en virtud de la legislación interna, siempre que dicho cambio no afecte la continuidad de la personalidad jurídica de la empresa y no implique la enajenación de derechos representativos de activos subyacentes situados en Chile7. Luego, en el entendido que la limited partnership, de acuerdo con su presentación, carece de personalidad jurídica separada de sus partícipes, no es claro cómo se llevaría a cabo el cambio de residencia fiscal o migración en los términos antes señalados. Por otra parte, supuesto que pudiera llevarse a cabo, no tendrá efectos tributarios en Chile ni se considerará enajenación, en la medida que, una vez efectuada la migración, los activos que la limited partnership tiene en Chile permanezcan en el patrimonio de esta y se mantengan los mismos socios y porcentajes de participación en dicha partnership. Sobre la no restitución del crédito establecida en los artículos 63 y 74 N° 4 de la LIR, el contribuyente de impuesto adicional debe cumplir dos requisitos copulativos8: a) Residir en países con los cuales Chile haya suscrito un Convenio para evitar la doble tributación que se encuentre vigente, y b) Ser beneficiario del citado Convenio respecto de la imposición de las rentas retiradas, remesadas o distribuidas desde Chile al exterior. En cuanto al primer requisito, ser residente de un Estado contratante, en conformidad con el artículo sobre residencia de un Convenio tributario suscrito por Chile, implica que una persona tenga un vínculo con un Estado contratante que sujete su renta a tributación general en el mismo9. Respecto del segundo requisito, los beneficiarios del Convenio serán las personas que, en virtud de su residencia, puedan impetrar los beneficios del Convenio respecto de las rentas retiradas, remesadas o distribuidas sujetas a imposición. Esto último implica, a su turno, que el contribuyente de impuesto adicional debe ser beneficiario, titular o tener derecho a las rentas retiradas, remesadas o distribuidas, respecto de las cuales se impetran los beneficios del Convenio. Ahora bien, la procedencia de los beneficios de un Convenio respecto de las personas que tienen interés en entidades tales como una limited partnership no se determina en función de la forma jurídica de esta última ni de su jurisdicción de constitución, sino en atención al tratamiento tributario en las jurisdicciones del Convenio. a) En este sentido, el Convenio será aplicable en la medida que la limited partnership sea calificada, para estos efectos, como una entidad fiscalmente transparente; esto es, que de conformidad con la legislación de un Estado Contratante (en este caso, Canadá), la renta o parte de la renta de la entidad no esté sometida a imposición al nivel de la entidad, sino que 7 Por ejemplo, ver conclusión b) del Oficio N° 2400 de 2017 y Oficios N° 876 y N° 1385, ambos de 2016. 8 Oficios N° 708 de 2017 y N°2400 de 2017. 9 Oficios N° 876 de 2016 y N° 1985 de 2015.

al nivel de las personas que tienen un interés en esa entidad o acuerdo, como si la renta o parte de la renta fuese directamente obtenida por tales personas al momento de la realización de esa renta o parte de esa renta, sea que la renta o parte de la renta se distribuya o no por la entidad a tales personas10. Asimismo, se requiere que dichas personas califiquen como personas residentes en Canadá conforme con las disposiciones del Convenio. Por su parte, la calificación de la calidad de entidad transparente debe efectuarse por Chile, considerando un análisis sustantivo de la estructura legal de la entidad y de la naturaleza de las rentas, ello conforme al Convenio aplicable11. b) En consecuencia, en la medida que, para efectos del Convenio (i) la limited partnership sea considerada fiscalmente transparente, esto es, que la renta se encuentre sujeta a tributación en Canadá a nivel de sus partícipes en el mismo ejercicio en que es retirada, remesada o distribuida desde Chile, y (ii) dichos partícipes califiquen como residentes en Canadá; no resultará aplicable la obligación de restitución del 35% del crédito por impuesto de primera categoría establecida en los artículos 63 y 74 N° 4 de la LIR, sobre los dividendos que distribuya la SpA. c) Finalmente, se informa que, para aplicar estas normas, se debe contar con una certificación de la autoridad tributaria de Canadá que indique que las personas residentes en dicho país son gravadas por la renta de la entidad transparente y en el mismo periodo que dicho ente la ha recibido de la sociedad residente en Chile. La administración tributaria de Chile puede obtener y verificar la información aportada tanto de Canadá como de Islas Caimán, mediante los mecanismos dispuestos en el referido Convenio y en la Convención sobre Asistencia Administrativa Mutua en Materia Tributaria12. JORGE RODRIGO TRUJILLO PUENTES DIRECTOR Oficio N° 1834 de 24.07.2026 Subdirección Normativa Depto. Normas Internacionales 10 Oficio N° 1113 de 2022. 11 Oficio N° 282 de 2020 12 Se debe tener en cuenta que este Servicio ya se ha referido a casos de entidades en Isla Caimán y el Convenio con Canadá. Ver Oficio N° 210 de 2023