Oficio N° 581, de 6 de marzo de 2026

CÓDIGO TRIBUTARIO– ART. 64–LEY N° 18.046, ART. 99– DECRETO N° 702 DE 2011 DEL MINISTERIO DE HACIENDA–ART.159 (ORD. N° 581, DE 06.03.2026) Facultad de tasar la reorganización empresarial internacional que indica. De acuerdo con su presentación, una sociedad residente en Canadá (CCC) mantiene la propiedad directa de una sociedad constituida en Chile (AAA), titular de activos situados en el país. Por su parte, la matriz de CCC se encuentra constituida en el Reino Unido (BBB), que ejerce el control del grupo a nivel internacional. Agrega que, el grupo evalúa una reorganización corporativa internacional con el fin de facilitar el acceso de los activos chilenos al mercado de capitales de Canadá para el desarrollo futuro de un proyecto en Chile, para lo cual ha dispuesto los siguientes pasos: a) Fusión entre CCC y una sociedad canadiense (SSS) íntegramente controlada por una compañía abierta y listada en Canadá (PPP). Como resultado, se disuelve CCC y SSS, surgiendo una entidad fusionada (NNN) que pasa a ser controlada directamente por PPP, quien emite acciones a los accionistas de CCC en PPP, a cambio de su participación en NNN. b) Fusión entre PPP y NNN, subsistiendo PPP, a fin de tener una sola sociedad en Canadá listada en bolsa, que en última instancia detentaría la participación en AAA. Tras analizar la normativa aplicable a cada uno de los pasos descritos, solicita confirmar que la reorganización descrita, en su conjunto1, se encuadra dentro de la hipótesis de fusión internacional del inciso noveno del artículo 64 del Código Tributario o; en su defecto, en el inciso decimosegundo del mismo artículo, de modo que este Servicio se encontrará inhibido de ejercer su facultad de tasación. Al respecto, conforme con los incisos noveno y decimoprimero del artículo 64 del Código Tributario, no se aplicará la facultad de tasación respecto de fusiones, sean nacionales o internacionales, en la medida que se mantenga el costo tributario de los activos en la sociedad absorbente o naciente de una fusión. Para estos efectos, es necesario que dicha operación efectuada en el extranjero se ajuste al concepto del artículo 99 de la Ley N° 18.046, aun cuando para su materialización no se cumplan las mismas formalidades exigidas por la legislación chilena2. Asimismo, es imprescindible que los efectos ante la ley del país extranjero sean análogos a la fusión efectuada en conformidad a la legislación chilena3. En este contexto, el referido artículo 99 establece que la fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados4. A su turno, el artículo 159 del Decreto N° 702 de 2011, del Ministerio de Hacienda, que aprueba el nuevo reglamento de sociedades anónimas, establece que los accionistas de las sociedades disueltas participarán en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones que le corresponda conforme a la relación de canje aprobada en la junta extraordinaria de accionistas que acordó la fusión. Por otra parte, de acuerdo con el inciso decimosegundo del artículo 64 del Código Tributario, no procederá la facultad de tasación, cuando se trate de reorganizaciones empresariales internacionales, distintas de una fusión o división, que produzcan efectos en bienes, acciones o derechos situados en el país, siempre que cumplan los requisitos copulativos que la misma norma establece5. Luego, teniendo presente lo dispuesto 1 Sobre este punto, precisa que, si bien en el paso i) no se recibe por parte de los accionistas de CCC inmediatamente acciones de NNN, esto sí se logra con la ejecución del paso ii) inmediatamente posterior, ajustándose el resultado de la operación a la definición establecida en la Ley de Sociedades Anónimas para la fusión. 2 Apartado 4.1 del N° 4 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025. 3 Según se instruyó por este Servicio, ello no implica calificar como fusión cualquier tipo de reorganización societaria cuyo resultado final semeje los efectos de una fusión, sino más bien reconocer operaciones realizadas en el extranjero que, teniendo efectos análogos a la fusión efectuada en conformidad a la legislación chilena, también califiquen como fusiones en las respectivas jurisdicciones (Apartado 4.1 del N° 4 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025). 4 La misma norma dispone que, habrá fusión por creación, cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye; en tanto, será fusión por incorporación cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. 5 A saber, que exista una legítima razón de negocios –según el inciso décimo cuarto del artículo 64 del Código Tributario–, que no se originen flujos de dinero para el aportante y se mantenga el costo tributario de los activos que se transfieran, asignen o aporten con ocasión de la reorganización, que se haya cumplido con las exigencias legales de la jurisdicción extranjera que corresponda y se mantenga o no se afecte la potestad tributaria de Chile, esto es, cuando un posterior aporte o transferencia de los activos que hubieran sido asignados o aportados en el proceso de reorganización sean efectivamente susceptibles de ser gravados en Chile.

2 en el inciso décimo del mismo artículo, se entiende que “el aporte de activos de cualquier clase” se comprende bajo el concepto de “reorganización empresarial internacional”6. Ahora bien, conforme su consulta, se advierte que, la operación descrita en la letra a) no se ajusta al concepto de fusión, al tenor del artículo 99 de la Ley N° 18.046. En efecto, se observa que la operación efectuada conforme a la legislación canadiense7 no tiene efectos análogos a los de una fusión conforme a la legislación chilena, en tanto esta última exige que se incorpore a la sociedad que se crea la totalidad de los accionistas de los entes fusionados –lo que no ocurre en este caso–, de modo tal que dicha operación no puede encuadrarse en el inciso noveno del artículo 64 del Código Tributario. Con todo, todavía cabe analizar si dicha operación puede acogerse al inciso decimosegundo del artículo 64 del Código Tributario, siempre que cumpla con todos los requisitos legales para calificar como una reorganización empresarial internacional, distinta de una fusión o división, no susceptible de ser tasada, cuestión que deberá ser acreditada en el proceso de fiscalización respectivo. Por su parte, la fusión referida en la letra b) sí se ajustaría al concepto de fusión por incorporación del artículo 99 de la Ley N° 18.046, pudiendo encuadrarse en la hipótesis del inciso noveno del artículo 64 del Código Tributario, por sí solo, y siempre que, además, cumpla con los requisitos del inciso decimoprimero del mismo artículo. En definitiva, teniendo presente lo expuesto, en relación con los criterios que solicita confirmar, se informa que, en la medida que las operaciones consultadas cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 64 del Código Tributario, según corresponda para cada operación, este Servicio quedará inhibido de tasarlas. La observancia de los referidos requisitos es una verificación de hecho que queda entregada a la respectiva instancia de fiscalización. CAROLINA SARAVIA MORALES DIRECTORA (S) Oficio N° 581, del 06.03.2026 Subdirección Normativa Depto. de Impuestos Directos 6 El inciso décimo del artículo 64 del Código Tributario, en lo que interesa, establece que no se aplicará la facultad de tasación respecto de “cualquier tipo de reorganizaciones empresariales”, “tales como”, “el aporte de activos de cualquier clase”. 7 Entendiendo que la legislación canadiense contempla como un efecto de la fusión, la posibilidad de que uno o más accionistas no reciban acciones o derechos sobre la sociedad que se crea, sino que reciban otros activos a cambio de su participación.