Oficio N° 207, de 28 de enero de 2026

RENTA – ACTUAL LEY SOBRE IMPUESTO A LA – ART. 10 – CÓDIGO TRIBUTARIO, ART. 64 (ORD. N° 207 DE 28.01.2026) Facultad de tasación respecto de reorganización empresarial internacional. De acuerdo con su presentación, la sociedad AAA, constituida en el Reino Unido, las sociedades BBB y CCC, constituidas en Países Bajos, y la sociedad anónima cerrada DDD, constituida en Chile y de propiedad en un 99,99% de CCC, forman parte del grupo multinacional XYZ. Agrega que para simplificar la estructura corporativa1 se evalúa implementar las siguientes operaciones: a) Primero, CCC sería absorbida por BBB –fusión por incorporación–, de modo que las acciones de DDD pasarían a formar parte del patrimonio de BBB. Esta fusión cumpliría con los requisitos para ser considerada como tal en nuestro ordenamiento jurídico, independiente de la forma en que deban registrarse los activos según la legislación de Países Bajos2. b) Posteriormente, BBB sería disuelta y liquidada, de modo que AAA se adjudicaría las acciones de DDD. Desde el punto de vista corporativo, los activos serían asignados a AAA al valor al que se encontraban registrados en BBB y originalmente en CCC, según registro específico. No obstante, para efectos tributarios en Países Bajos y Reino Unido, los activos de BBB se distribuirían al accionista a su valor de mercado, sin perjuicio que se aplicaría una exención tributaria en ambos países, razón por la cual la asignación de activos sería neutra desde la perspectiva tributaria3. Al respecto, solicita confirmar que la operación a) puede acogerse al inciso cuarto del artículo 64 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR) [sic]4, y en consecuencia no resulta afecta a tasación, en la medida que cumpla los requisitos legales; y que la operación b) es una reorganización empresarial conforme al inciso final del artículo 10 de la LIR o, en su defecto, no queda sujeta a tasación por resultar aplicable la excepción expresa del inciso decimosegundo del artículo 64 del Código Tributario5. Sobre lo consultado, y conforme con los incisos noveno y undécimo del texto vigente del artículo 64 del Código Tributario, no se aplicará la facultad de tasación respecto de fusiones, sean nacionales o internacionales, en la medida que se mantenga el costo tributario de los activos en la sociedad absorbente o naciente de una fusión. Para estos efectos, es necesario que dicha operación efectuada en el extranjero se ajuste al concepto del artículo 99 de la Ley N° 18.046, aun cuando para su materialización no se cumplan las mismas formalidades exigidas por la legislación chilena6. Además, es imprescindible que los efectos ante la ley del país extranjero sean análogos a la fusión efectuada en conformidad a la legislación chilena7. Asimismo, para que la fusión no sea tasable, es indispensable que se mantenga el costo tributario de los activos que se transfieren; esto es, que la sociedad que recibe los activos los registre por su valor tributario8; lo que no impide que la operación propiamente tal pueda efectuarse a un valor distinto, pudiendo efectuarse, por ejemplo, al valor que exija la legislación extranjera. Lo anterior, siempre que la sociedad receptora registre de forma separada el costo tributario de los activos, de modo tal de “mantener el costo tributario” –atendido que será este valor registrado el que deberá considerarse para todos los efectos legales y tributarios– y así cumplir con las obligaciones tributarias respecto de dicho valor –como su revalorización, por ejemplo–, lo que permitirá luego la determinación del resultado tributario correspondiente, en caso de su posterior enajenación9. 1 Para eliminar entidades innecesarias, reducir costos administrativos y de cumplimiento y simplificar los mecanismos de gobierno corporativo. 2 Para estos efectos, se remite a lo expresado por este Servicio en Oficio N° 2112 de 2022. 3 Como resultado de la reorganización, AAA sería dueña directa de DDD (99,99%) y de otras subsidiarias (100%). 4 Se entiende que se refiere al artículo 64 del Código Tributario y, además, a su redacción vigente al 31 de octubre de 2024. 5 En este último caso, de considerarse que la liquidación de BBB es susceptible de tasación, a su juicio este Servicio deberá considerar circunstancias comparables, y en general las características específicas de la operación que se realiza, así como cualquier otra circunstancia relevante, considerando como valor de enajenación el valor de liquidación para efectos corporativos. 6 Apartado 4.1 del N° 4 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025. 7 Lo indicado no implica calificar como fusión cualquier tipo de reestructuración societaria cuyo resultado final semeje los efectos de una fusión. Ver Circular N° 23 de 2025. 8 N° 4.4 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025. 9 N° 4.4 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025.

2 Por último, para acreditar adecuadamente el costo tributario de los activos, y que estos se “mantienen registrados” a ese valor en la sociedad receptora, esta información –el costo tributario de los activos– debe constar expresamente en la documentación que da cuenta de la operación correspondiente y que sustenta los registros contables y, asimismo, se deberá acreditar, con los medios de prueba que resulten pertinentes, que se ha cumplido con todas las formalidades exigidas por la legislación extranjera para el tipo de operación de que se trate10. En cuanto a la disolución y liquidación de la sociedad BBB, se tiene presente que el inciso tercero del artículo 10 de la LIR grava la renta obtenida por contribuyentes no domiciliados ni residentes en Chile en la enajenación de determinados títulos o instrumentos cuyos valores, en todo o parte, se encuentren representados por activos subyacentes situados en Chile. No obstante, conforme con el inciso final del mismo artículo, no se aplicará lo dispuesto en el inciso tercero, cuando las enajenaciones ocurridas en el exterior se hayan efectuado en el contexto de una reorganización del grupo empresarial, siempre que en dichas operaciones no se haya generado renta o un mayor valor para el enajenante. En este caso, con la disolución y posterior liquidación de BBB no se configura la hipótesis contenida en el inciso tercero y siguientes del artículo 10 de la LIR, de modo que no resultan aplicables dichas reglas. Despejado lo anterior, de acuerdo con el inciso decimosegundo del artículo 64 del Código Tributario, no procederá la facultad de tasación, cuando se trate de reorganizaciones empresariales internacionales, distintas de una fusión o división, que produzcan efectos en bienes, acciones o derechos situados en el país, siempre que cumplan los requisitos copulativos que la misma norma establece. Ahora bien, dado que la disolución y posterior liquidación de BBB será precedida de una fusión, mediante la cual BBB absorbe a otra entidad del mismo grupo empresarial, en principio dichas operaciones podrían entenderse como parte de una reorganización empresarial conforme al inciso decimosegundo del artículo 64 del Código Tributario, cuestión entregada a la revisión de las respectivas instancias de fiscalización. En tal escenario y, así como se indicó para la fusión, si bien los activos pueden ser transferidos a un valor distinto al tributario, la sociedad receptora deberá registrar de forma separada el costo tributario de los activos que recibe, dado que este es el valor relevante para efectos legales y tributarios, y así cumplir con el requisito de “mantener el costo tributario” de tales activos. Asimismo, deberán constar expresamente estos valores en la documentación que respalda la operación de que se trata, además de acreditar que cumplió las formalidades que la legislación extranjera impone para este caso. Por su parte, la exigencia que se mantenga o no se afecte la potestad tributaria de Chile tiene por objeto salvaguardar el interés fiscal, permitiendo que, posteriormente, un eventual aporte o transferencia de los activos asignados o aportados en el proceso de reorganización sean efectivamente susceptibles de ser gravados en el país. En este caso, considerando que las acciones de una sociedad domiciliada en Chile se entienden situadas en el país y, por lo tanto, las operaciones que recaigan sobre ellas serán renta de fuente chilena, conforme con los artículos 10 y 11 de la LIR, no se afecta la potestad tributaria de Chile pues las futuras operaciones sobre las acciones de DDD podrán gravarse con los impuestos que corresponda en nuestro país. Por consiguiente, no se aplicará la facultad de tasación establecida en el artículo 64 del Código Tributario sobre las operaciones consultadas, en la medida que se cumpla con los requisitos ya expuestos, además de acreditar que no han existido flujos de dinero, que existe una legítima razón de negocios –esta última, debidamente argumentada y acreditada por el contribuyente en la instancia correspondiente– y que no se dan los supuestos establecidos en el inciso décimo tercero del artículo 64 referido11; cuestión que, en todo caso, queda entregada a verificación en el procedimiento de fiscalización respectivo. CAROLINA SARAVIA MORALES DIRECTORA (S) Oficio N° 207 del 28-01-2026 Subdirección Normativa Depto. de Impuesto Directos 10 N° 4.3 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025. 11 N° 4.6 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025.