Oficio N° 205, de 28 de enero de 2026

RENTA – LEY SOBRE IMPUESTO A LA – ART. 10, ART. 11– CÓDIGO TRIBUTARIO, ART. 64 – LEY N° 18.046, ART. 99 (ORD. N° 205, DE 28.01.2026) Facultad de tasación respecto de reorganización empresarial internacional. De acuerdo con su presentación, una sociedad constituida en Chile (SCL) pertenece a un grupo empresarial con presencia en Noruega y otros países de Latinoamérica (grupo), cuya matriz final es una sociedad constituida bajo las leyes de Noruega (matriz). En particular, matriz es dueña en forma directa del 27% de las acciones de SCL y, asimismo, es dueña del 100% de las acciones de una sociedad constituida en Noruega (Holding 1) quien, a su turno, es dueña del 73% de acciones restantes de SCL. Adicionalmente, matriz es dueña del 100% de las acciones de otra sociedad constituida en Noruega (Holding 2) quien, a su vez, es dueña del 100% de las acciones de una sociedad constituida en otro país de Latinoamérica. Explica que, el grupo evalúa reestructurar su malla societaria, lo que implica efectuar los siguientes pasos: (i) Fusión de Holding 1 en Holding 2, subsistiendo esta última para todos los efectos legales. Con ello, el 73% de las acciones de SCL pasarían a propiedad de Holding 2. Esta fusión cumpliría con los requisitos para ser considerada como tal en nuestro ordenamiento jurídico. (ii) Aporte del 26,99% de las acciones de SCL por la matriz, mediante un aumento de capital en Holding 2, después del cual será propietaria del 99,99% de las acciones de SCL. Agrega que, bajo la legislación de Noruega, desde un punto de vista contable los aportes en especie deben efectuarse “con continuidad” y contabilizarse al mismo valor de libros registrado en el último balance financiero de la sociedad aportante. Asimismo, para fines puramente tributarios noruegos, el aporte debe ser realizado a su valor de mercado; no obstante, cualquier incremento se encontrará exento de impuestos. Tras analizar los requisitos legales, solicita confirmar que los pasos indicados cumplen con lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, para inhibir a este Servicio de aplicar la facultad de tasación1. Al respecto, en base a la descripción formulada en su presentación y en lo que interesa, se informa que: 1) Conforme con los incisos noveno y decimoprimero del artículo 64 del Código Tributario, no se aplica la facultad de tasación respecto de fusiones, sean nacionales o internacionales, en la medida que, entre otros requisitos, se mantenga el costo tributario de los activos en la sociedad absorbente o naciente de una fusión. Tratándose de una fusión en el extranjero, esta debe ajustarse al concepto del artículo 99 de la Ley N° 18.046, aun cuando para su materialización no se cumplan las mismas formalidades exigidas por la legislación chilena2. Asimismo, es imprescindible que los efectos ante la ley del país extranjero sean análogos a la fusión efectuada en conformidad a la legislación chilena3. 2) A su turno, de acuerdo con el inciso decimosegundo del mismo artículo 64, no procede la facultad de tasación cuando se trate de reorganizaciones empresariales internacionales, distintas de una fusión o división, que produzcan efectos en bienes, acciones o derechos situados en el país, siempre que cumplan los requisitos copulativos que la misma norma establece4. Luego, y a partir del inciso décimo5 del artículo 64 del Código Tributario, los aportes también se consideran reorganizaciones empresariales si se efectúan en contextos internacionales. 1 Lo anterior, aun cuando el aporte deba ser realizado a un valor distinto al costo tributario calculado según la normativa chilena, pero siempre que en el documento legal por el cual se perfeccione el aumento de capital se incluya una cláusula indicando que Holding 2 deberá considerar el mismo costo tributario que tenía la Matriz sobre las acciones de SCL, para efectos tributarios en Chile, controlado y actualizado según la normativa chilena. 2 Apartado 4.1 del N° 4 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025. 3 Lo indicado no implica calificar como fusión cualquier tipo de reestructuración societaria cuyo resultado final semeje los efectos de una fusión, sino más bien reconocer operaciones realizadas en el extranjero que, teniendo efectos análogos a la fusión efectuada en conformidad a la legislación chilena, también califiquen como fusiones en las respectivas jurisdicciones. Circular N° 23 de 2025. 4 A saber, que exista una legítima razón de negocios –según el inciso décimo cuarto del artículo 64 del Código Tributario–, que no se originen flujos de dinero para el aportante y se mantenga el costo tributario de los activos que se transfieran, asignen o aporten con ocasión de la reorganización, que se haya cumplido con las exigencias legales de la jurisdicción extranjera que corresponda y se mantenga o no se afecte la potestad tributaria de Chile, esto es, cuando un posterior aporte o transferencia de los activos que hubieran sido asignados o aportados en el proceso de reorganización sean efectivamente susceptibles de ser gravados en Chile. 5 No se aplica la facultad de tasación respecto de cualquier tipo de reorganizaciones empresariales, tales como, “el aporte de activos de cualquier clase”.

3) Adicionalmente, el contribuyente deberá acreditar con los medios de prueba que resulten pertinentes según las circunstancias del caso, que se ha cumplido con todas las formalidades exigidas por la legislación extranjera para el tipo de reorganización empresarial de que se trate6. Particularmente sobre el “aporte”, aun cuando el artículo 64 del Código Tributario ya no exige expresamente una determinada forma de materializarlo y de asignar los valores de los activos, ello no implica que sea posible efectuarlos prescindiendo de las formalidades previstas por la ley para que exista el aporte como tal, cuestión que va en armonía con la obligación de los contribuyentes de materializar sus actuaciones, según lo ordenado por la legislación civil o comercial aplicable7. 4) En cuanto a la exigencia de mantener el costo tributario de los activos, este Servicio instruyó que las modificaciones efectuadas al artículo 64 del Código Tributario no excluyen la facultad de tasación cuando los contribuyentes “realizan aportes” a valores distintos a los tributarios; de modo que, al igual que para el caso de las fusiones y divisiones, los activos deberán ser “traspasados” al valor tributario que estos tenían en su entidad de origen8. Lo anterior implica que la sociedad que recibe los activos “debe registrarlos” por su valor tributario, pero eso no impide que la operación propiamente tal pueda efectuarse a un valor distinto, pudiendo efectuarse a valor de mercado o cualquier otro que se acuerde por los intervinientes. Lo importante es que, en tal caso –atendido que para todos los efectos legales y tributarios, será este valor registrado el que deberá considerar el aportante–, la sociedad receptora registre de forma separada el costo tributario de los activos, de modo tal de “mantener el costo tributario” y así cumplir con las obligaciones tributarias respecto de dicho valor –como su revalorización, por ejemplo–, lo que permitirá luego la determinación del resultado tributario correspondiente, en caso de su posterior enajenación a terceros o por cualquier otra circunstancia9. 5) Sobre la exigencia que se mantenga o no afecte la potestad tributaria de Chile, esta tiene por objeto salvaguardar el interés fiscal, permitiendo que, posteriormente, un eventual aporte o transferencia de los activos asignados o aportados en el proceso de reorganización sean efectivamente susceptibles de ser gravados en el país. En este caso, considerando que las acciones de una sociedad domiciliada en Chile se entienden situadas en el país –conforme con el artículo 11 de la Ley sobre Impuesto a la Renta– y, por lo tanto, las operaciones que recaigan sobre ellas serán renta de fuente chilena según el artículo 10 de la misma ley, no se afecta la potestad tributaria de Chile pues las futuras operaciones sobre las acciones podrán gravarse con los impuestos que corresponda en nuestro país. 6) Finalmente, en cuanto a la existencia de una legítima razón de negocios, se trata de una cuestión de hecho que no es posible determinar a priori, sino que está entregada a la revisión de las respectivas instancias de fiscalización, debidamente argumentada y acreditada por el contribuyente para inhibir a este Servicio de tasar. De esta manera, conforme lo expuesto se informa que, cumpliendo la fusión y posterior aporte descritos en su presentación con los requisitos establecidos en los incisos noveno, decimoprimero y decimosegundo del artículo 64 del Código Tributario, este Servicio quedará inhibido de tasar las operaciones indicadas. Con todo, la verificación del cumplimiento de los referidos requisitos es una materia entregada a las respectivas instancias de fiscalización, pudiendo este Servicio ejercer la facultad de tasar los valores involucrados en las referidas operaciones en caso de incumplimiento. CAROLINA SARAVIA MORALES DIRECTORA (S) Oficio N° 205, de 28.01.2026 Subdirección Normativa Depto. de Impuesto Directos 6 N° 4.3 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025. 7 N° 4.2 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025. 8 N° 4.2 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025. 9 N° 4.4 del Capítulo II de la Circular N° 23 de 2025.